您在越南為新餐廳找到了完美的黃金地段。租金符合預算。人潮洶湧。您已準備好簽約。 然後您碰壁了。
計畫投資局 (DPI) 告訴您，如果沒有已簽署的租約或具約束力的備忘錄 (MOU)，您就不能提交投資登記證 (IRC) 的申請文件。
您回頭找房東。他們說不能跟一家還不存在的公司簽約。他們要求合約上要有公司大小章和統一編號稅號。 這就是經典的「雞生蛋、蛋生雞」死結。政府要看租約才發執照。房東要看執照才簽租約。 如果您閱讀 LexConsult 或 ASL 等事務所的標準法律指南，他們會正確地將「租賃合約」列為必備文件。然而，他們通常會跳過最重要的一部分：您要如何為一家「幽靈公司」簽署租約？ 如果您卡在這裡，請不要慌張。這是進入越南市場的標準障礙。有一種合法的方法可以解決這個問題，而無需將您的個人積蓄置於風險之中。
- 業餘者的錯誤：「個人名義」陷阱 面對這個死結，大多數初次投資者會做出倉促、情緒化的決定。
他們只是用個人名義簽署租約以「趕快搞定」，打算之後再轉到公司名下。 這看似無害，卻會造成財務夢魘。
根據越南嚴格的稅法（特別是第 96 號通函），只有當發票與公司資料完全吻合時，營業支出才能抵稅。如果您以「約翰·史密斯先生」的名義支付了三個月的押金和第一個月的租金，您未來的公司就不能將這筆錢申報為有效的營業支出。 這個錯誤的數學題： 假設您的租金和押金總計 10,000 美元。
損失的增值稅抵免：您喪失了申請退回 10% 增值稅（1,000 美元）的資格。
更高的應稅收入：因為您無法將這 10,000 美元作為支出抵扣，您公司的帳面利潤看起來會高出 10,000 美元。您將必須為這筆虛幻的利潤繳納 20% 的企業所得稅（2,000 美元）。
透過個人名義簽約，您形同在服務第一位客人之前，就已經對您的創業資金支付了 30% 的罰款。
- 合法破解法：「設立前合約」 您不需要以一個困惑的個人身分簽約。
您需要以創辦人的身分簽約。 針對這種確切情況，越南法律有一個特定的機制，稱為設立前合約（或 Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp）。 這項權利受到 2020 年《企業法》第 18 條的保護。 機制： 第 18 條明文允許創辦人在取得企業登記證 (ERC) 之前，簽署為企業設立和營運提供服務的合約。這包括租賃空間、購買設備或聘請法律服務。 執行方式： 當您起草租約時，您的簽署身分不是「承租人：約翰·史密斯」。您的簽署身分應為「承租人：約翰·史密斯，專案名稱專案代表人（目前籌備中）」。
自動轉移： 這就是第 18 條的魔力所在。法律規定，一旦您的公司正式成立，該合約的所有權利和義務將自動轉移給新公司。您不需要取消舊租約並簽署新租約。您只需簽署一份「移交會議紀錄」即可完成文書工作。您的支出將成為合法的稅務抵扣項目，責任也將從您個人肩上卸下。
- 逃生艙：保護您的押金 您還必須防堵最後一個風險。
如果您簽署了設立前合約並支付了高額押金，但政府卻拒絕了您的 IRC 申請，會發生什麼事？
這在 2025 年是一個真實的風險，尤其是對於敏感產業或已飽和的地段。 根據《民法》，如果您放棄交易，您將失去您的押金。房東可以爭辯說，拿不到執照是您的問題，不是他們的問題。 為了保護自己，您的設立前合約必須包含一項強制退場條款。 您必須堅持使用特定的措辭，聲明租約的有效性取決於 IRC 的核發。 「若主管機關拒絕核發投資登記證，本合約將歸於無效，房東應向創辦人退還 100% 的押金。」 如果沒有這個條款，您等於是把押金押注在一個您無法控制的政府決策上。
總結：文書工作就是策略 不要讓咄咄逼人的房東迫使您簽下糟糕的合約。「設立前合約」是您跨越 IRC 與租約之間鴻溝的橋樑。 它能讓您鎖定地點、保護您的稅務抵扣，並在發照過程出現問題時確保您的押金安全。 起草這份文件需要極高的精確度。 一個錯字就可能導致稅務機關拒絕您的支出抵扣，或導致 DPI 退回您的申請。今天就聯繫我們，評估您的租賃策略，並在您匯出押金之前，正確架構您的設立前合約。
參考文獻
Required Documents and Legal Procedures for Office Leasing
https://www.vietnam-briefing.com/doing-business-guide/vietnam/company-establishment/setup-procedures
Entering contracts before establishing a business in Vietnam – Viet An Law